Переоформление ООО на другого учредителя в 2024 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Переоформление ООО на другого учредителя в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
2. Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
3. Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
4. Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
5. Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
6. После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
7. Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.

СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ

1. Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
2. Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
   1. до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
   2. до момента расторжения Договора.
3. Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.

1. Исполнитель соблюдает режим конфиденциальности всей информации, полученной от Заказчика в процессе оказания юридических услуг и уполномоченных им лиц, конфиденциальность личной информации Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
2. Заказчик уведомлен и соглашается с тем, что он отправляет информацию по незащищенным каналам электронной связи компьютерной сети общего пользования, и Исполнитель не несет ответственность за сохранность информации, передаваемой по таким каналам электронной связи.
3. Письменная консультация, письменные документы (заявления, письма, жалобы, претензии и иные по запросу Заказчика), подготовленные Исполнителем, высылаются Заказчику на электронный адрес, указанный им в Онлайн-заказе юридических услуг. Заказчик не вправе использовать полученные от Заказчика документы для распространения среди неограниченного круга лиц и публикации на интернет-ресурсах.
4. Акцептируя настоящую Оферту, Заказчик выражает своё согласие Исполнителю обрабатывать свои персональные данные, в том числе фамилию, имя, отчество, дату рождения, пол, место работы и должность, почтовый адрес, домашний, рабочий и мобильный телефоны, адрес электронной почты, иные сведения, предоставленные для оказания услуг, включая сбор систематизацию, накопление, хранение, уточнение, использование, распространение, для проведения исследований, направленных на улучшение качества услуг Исполнителя, маркетинговых акций, стратегических исследований и для продвижения услуг Исполнителя путём прямых контактов с Заказчиком с помощью различных средств связи, включая, но не ограничиваясь: почтовую рассылку, электронную почту, информационную сеть Интернет. Заказчик выражает согласие Исполнителю на обработку своих персональных данных с помощью автоматизированных систем управления базами данных и иных программных средств. Заказчик не возражает против передачи Исполнителем своих персональных данных третьим лицам, если это необходимо для реализации настоящего Договора.
5. Согласие Заказчика на сбор и обработку его персональных данных является бессрочным и может быть отозвано путём направления Исполнителю письменного заявления.

Документы при ликвидации

Если учредители решили оформить сделку по купле-продаже общества, во время продажи у нотариуса должны присутствовать все собственники и покупатель. Нужно предоставить:

Заявление по типовой форме P14001. Свидетельство о госрегистрации. Новый устав ООО. Выписка из протокола собрания учредителей ООО. Заверенный нотариусом договор купли-продажи. Выписка из реестра юрлица (действительна 1 месяц). Согласие супруга / супруги на продажу капитала (заверено нотариусом). Квитанция об оплате государственной пошлины.

Регистрируется продажа доли одного учредителя или сразу всех. Нотариус направляет пакет документов в местный орган ФНС. К ним заявитель прикладывает и другие бумаги. Это оплаченная квитанция на госпошлину, выписка из реестра юридических лиц, Устав действующего образца и новый Устав организации. Все переоформление ООО на другого учредителя регламентируется ФЗ-129 от 08.08.2001 года о госрегистрации юридических лиц и ИП.

Если происходит передача части собственности между учредителями внутри ООО, изменения можно внести без обращения к нотариусу.

Для ввода в состав совета директоров нового собственника нужны другие документы:

Заявление потенциального соучредителя с просьбой о принятии его в состав собственников и желании внести часть уставного капитала. Чек об уплате пошлины государству. Протокол заседания акционеров. Сведения об изменениях в Уставе предприятия и его новый образец. Документы, подтверждающие внесение части уставного капитала.

Увеличить капитал можно путем внесения денег на счет фирмы или передачи компании имущества. Документы оформляют в течение месяца после внесения средств новым собственником на баланс организации. Через 5 дней после их подачи в ФНС нужно получить новые экземпляры и подготовить еще один набор документов. Это заявление по форме Р14001, заявление учредителя (или учредителей) о выходе из акционеров, информация о распределении его доли.

Краткий обзор изменений.

• Все Общества с ограниченной ответственностью теперь относятся к КОРПОРАЦИЯМ — корпоративным юридическим лицам.

• В уставе общества можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени Общества предоставляются сразу нескольким лицам, действующим независимо друг от друга или совместно . Сведения о таких лицах подлежат включению в ЕГРЮЛ.

• Любое имущество, вносимое в уставный капитал Общества, подлежит оценке независимого оценщика.

• Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.

• В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др.

пункт о месте нахождения Общества может содержать только населенный пункт и муниципальное образование.

• Расширены права участников Общества:

Участники имеет право:

1. обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
2. требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
3. оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,

• Добавлены и обязанности участников:

Участники обязаны:

1. участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
2. не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
3. не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.

• Сформулированы права членов коллегиальных органов управления:

1. право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
2. право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
3. право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.

• Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.

Перерегистрация ООО в АО

Реорганизация, при которой ООО меняет свою организационно-правовую форму и становится акционерным обществом, называется преобразованием. В результате такого преобразования ООО перестает существовать, а АО становится абсолютным правопреемником всех активов, прав и обязанностей бывшего ООО.

Преобразовать ООО в АО можно добровольно, но иногда это требуется обязательно — когда число участников Общества становится больше 50.

Для реорганизации в АО необходимо составить передаточный акт, провести инвентаризацию, подготовить учредительные документы нового АО, предоставить сведения в ПФР, публиковать сообщения о реорганизации на специальных ресурсах, зарегистрировать выпуск акций в ЦБ РФ. И конечно же, дважды подавать заявления в налоговую по установленным формам.

Реорганизация ООО в АО — сложный процесс длительностью в несколько месяцев. Сроки и порядок выполнения каждого шага реорганизации строго регламентированы. Каждый этап регулируется внушительной законодательной базой.

Чтобы не допустить ошибки, избежать ненужных штрафов и затягивания сроков, обращайтесь в компанию «Все юрадреса». Мы успешно проводим реорганизацию «под ключ» по цене от 7000 руб. (накладные расходы оплачиваются отдельно).

В стоимость наших услуг включены:

• консультирование в течение всей реорганизации;
• подготовка решения о реорганизации, приказа о проведении инвентаризации;
• оформление передаточного акта;
• составление устава вновь создаваемого АО;
• подготовка и направление в налоговую всех требуемых форм и документов;
• публикация сведений в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации»;
• полное сопровождение процесса выпуска акций и их госрегистрации;
• постановка на учет нового АО в ПФР и ФСС;
• выбор режима налогообложения;
• регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг в ЦБ РФ;
• передача реестра акционеров АО регистратору.

Приняв решение о продаже имущественного права, выходящий должен ознакомиться с положениями Устава в этой части. Чаще всего есть пункт, дающий право первоочередного выкупа самим Обществом или его участниками. В любом случае заявитель подает заявление на адрес Общества о намерении.

Преимущественное право участников на приобретение закрепляется не только в Уставе, но и в статьей 21 14-ФЗ На принятие решения о смене учредителя ООО после извещения дается 30 дней. На общем собрании принимается соответствующее решение.

Для нотариального удостоверения заявитель обращается, имея при себе не только заявление и документ, удостоверяющий личность, но и заверенную копию Устава. Последний документ нужен нотариусу, чтобы удостовериться в правах и обязанностях собственника на распоряжение имуществом.

Оферта, направляемая в Общество, должна быть нотариально заверена. В ней указываются условия продажи, которые проверяются при удостоверении сделки. Сложность возникает, если сумма назначается ниже номинальной стоимости. В данном случае потребуется оценка рыночной цены, иначе нотариус может отказаться удостоверить сделку.

Как исключить участника из состава ООО?

Не только добровольное согласие одного из учредителей может стать причиной изменения состава участников ООО. Это может быть сделано принудительно, если лицо:

• Не оплатило вовремя долю или не внесло средства на увеличение уставного капитала, если было принято решение
• Разгласило конфиденциальную информацию, касающуюся деятельности Общества
• Не выполняет обязанности, возложенные на него

Причинами могут быть:

• Систематические неявки на Общее собрание
• Если участник одновременно является руководителем, то его могут заподозрить в сговоре с контрагентами и совершении сделок по низким ценам в ущерб ООО, также распространение информации, наносящей ущерб деятельности компании

Вывести дольщика довольно сложно. Нередко суды встают на сторону исключаемого. Если удается доказать аргументы, приводимые Обществом, то сделать это можно.

Алгоритм действий:

1. Инициирование со стороны дольщика или группы, имеющих не менее 10% долей
2. Документы передаются в суд
3. При положительном решении провинившийся считается исключенным, а его доля передается хозяйствующему субъекту.

Способы смены учредителей

Доли в уставном капитале общества активно используются в гражданском обороте. Владелец имеет возможность подарить или продать её другому лицу, либо передать обществу. То есть основанием для изменения состава учредителей может стать как отчуждение своей доли одним или несколькими владельцами, так и ввод нового участника. Любая сделка с долями в уставном капитале компании является законной при условии государственной регистрации изменений в налоговом органе.

---

Основные схемы смены учредителей

1. Продажа доли одного участника другому.
   В этом случае заключение нотариального договора не требуется, так как доля переходит к действующему участнику внутри общества. Сделка купли-продажи оформляется в простой письменной форме.
2. Продажа доли стороннему лицу.
   Участник передает свою долю по договору купли-продажи третьему лицу. В этом случае сделка обязательно подтверждается нотариусом.
3. Продажа доли от имени общества.
   Если на балансе компании числится доля вышедшего участника, то оставшиеся участники могут продать ее третьему лицу. Договор подписывается между обществом и покупателем без нотариального заверения.
4. Ввод нового участника за счет увеличения уставного капитала общества.
   Третье лицо принимается в состав участников общества на основании личного заявления, составленного в произвольной форме на имя руководителя. За счет денежного либо имущественного вклада нового участника происходит увеличение уставного капитала компании.
5. Выход участника из общества.
   Участник имеет право выйти из общества на основании заявления, оформленного в письменном виде на имя директора компании. Порядок выплаты выбывшему участнику стоимости его доли подробно прописывается в учредительных документах общества. Указанная доля либо переходит на баланс организации, либо распределяется между действующими участниками компании.

Принятие в организацию нового участника ООО

Смена учредителя в ООО может быть произведена также путем принятия нового участника (при условии, что уставом организации не запрещено принимать третьих лиц и увеличивать уставный капитал). Для этого ему необходимо написать заявление на имя директора, указав в нём размер доли, вносимой в уставной капитал, а также сроки её внесения.

После этого руководителю организации нужно созвать внеочередное собрание участников ООО и рассмотреть на нём вопрос принятия нового участника, увеличение уставного капитала и перераспределение его долей. Нового участника принимают в организацию, если все её члены проголосовали «за». По итогам решения общего собрания составляется протокол, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

После того, как новый учредитель общества внесёт средства в уставной капитал ООО, в течение одного месяца ему необходимо подать в налоговую инспекцию подписанное и заверенное нотариусом заявление (составляется по форме Р13014), можно подать через ЭЦП, тогда заверение Заявления у нотариуса не требуется, а также следующие документы:

• устав организации (старая и новая версии, с отдельным листом, на котором прописаны изменения);
• заверенный нотариусом протокол общего собрания (если у ООО один учредитель, то его нотариально заверенное решение);
• выписка из банка, которая подтверждает внесение средств в уставный капитал организации;
• квитанция об оплате государственной пошлины (при подаче документов онлайн госпошлина не оплачивается).

Исключение члена правления

Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Причем иск могут подать только другие партнеры, совокупная доля уставного капитала которых не менее 10%. Поводом для этого могут быть только злостные нарушения, в результате которых был нанесен вред бизнесу. Например, уклонение учредителя от участия в собраниях ООО, предоставление ложной информации контрагентам, сговор с конкурентами, продажа имущества компании и т.д.

Если арбитражный суд вынесет решение об исключении члена правления, для смены состава учредителей нужно будет подать в ФНС судебное решение и заявление по форме Р14001. При этом доля в уставном капитале ООО остается в собственности организации. Ее действительную стоимость выплачивается бывшему участнику.

Причины для смены учредителей ООО

Мы уже говорили о том, что ООО может включать в себя до 50 человек учредителей компании. Каждый из них будет владеть долей предприятия (иначе говоря — имуществом), имеющей определённую стоимость.
Есть несколько причин, по которым может происходить смена учредителей в ООО:

1. Один из учредителей продал или подарил свою долю третьему лицу.
2. Третья сторона унаследовала долю в ООО.
3. ООО принимает в состав учредителей нового участника.
4. Один из владельцев доли в компании решил покинуть ООО или его принудили выйти из состава учредителей.

Основное преимущество этого варианта — экономия средств на нотариусе. Вход нового лица посредством выхода действующего владельца — не требует оформления нотариальной сделки, но занимает значительное количество времени. Такой способ часто используется при замене всех владельцев ООО.

Схема: «новичок» принимается в состав владельцев компании и увеличивает уставной капитал компании — затем организацию покидает старый учредитель, а доля уставного капитала уменьшается или перераспределяется на оставшихся учредителей.

Какие нюансы тут могут быть? Во-первых, размер долей действующих учредителей остаётся неизменным при входе нового участника. Во-вторых, нового участника должны «впустить» все учредители без исключений — положительное решение о принятии «новичка» в команду должно быть единогласным. И, в-третьих, информация об изменениях величины уставного капитала и перераспределение должна каждый раз вноситься в Устав компании.

Способы смены учредителя организации

Мы регистрируем смену как единственного, так и нескольких учредителей общества и предлагаем два пути решения:

• купля-продажа доли уставного капитала;
• ввод-вывод участника.

Чаще используется первый вариант. Для изменения состава учредителей не требуется согласие других участников компании (если в Уставе не прописано обратное). Участники общества обладают приоритетом в выкупе доли. Если она продаётся третьим лицам, необходимо уведомить о сделке руководство организации и всех его участников.

После завершения сделки и ее регистрации в налоговой службе вы получаете следующие документы:

• свидетельство (Лист записи) об изменениях, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
• договор купли-продажи доли.

Для получения подробной консультации звоните нам или оставьте номер телефона в форме внизу. Мы перезвоним в рабочее время в зависимости от вашего часового пояса.

Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:

• устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;

• остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.

Какие документы потребуются

Для переоформления ООО на другого человека потребуются следующие документы:

• Устав ООО – оригинал документа, заверенный печатью организации;
• Протокол решения общего собрания участников ООО о переоформлении организации на другого человека;
• Заявление участников ООО о переоформлении организации;
• Приказ о назначении нового руководителя ООО;
• Доверенность на нового участника ООО или его представителя;
• Паспортные данные нового участника или представителя;
• Свидетельство о государственной регистрации ООО.

Помимо указанных документов, может потребоваться предоставление дополнительных документов, в зависимости от особенностей процедуры переоформления. Например, при наличии имущества в собственности ООО, могут понадобиться документы подтверждающие право собственности на это имущество и его стоимость.

Итак, для переоформления ООО на другого человека необходимо подготовить и предоставить все вышеперечисленные документы, а также в случае необходимости – дополнительные документы, указанные в требованиях органа, уполномоченного на государственную регистрацию.

Как сменить единственного учредителя ООО – есть 2 способа

Сегодня существует два основных способа:

1. Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
2. Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.

Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.

Общие этапы смены единственного учредителя ООО:

• подготовка документов ООО
• нотариальное заверение
• изменения в ЕГРЮЛ
• информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

Похожие записи:

• Какие выплаты при рождении третьего ребенка в 2024 году в Волгоградской области
• Без сохранения заработной платы
• Пожар и какую государственную помощь можно получить пи пожаре